深圳信立泰药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

2019-10-09 21:20:06 阅读: 3685

摘要: 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2019年9月26日上午9时30分,在公司会议室以现场、通讯及书面方式召开,会议通知于

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2019年9月26日上午9时30分,在公司会议室以现场、通讯及书面方式召开,会议通知于2019年9月23日以电子邮件方式送达。应参加董事9人,实际参加董事9人,其中董事文仲义通过书面方式参加会议,出席董事符合法定人数。部分监事、部分高级管理人员列席会议,其中监事会主席李爱珍、财务负责人刘军以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

与会董事审议并形成如下决议:

一、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》。

同意公司作为有限合伙人参与设立股权投资基金,与华盖南方投资管理(深圳)有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司等共同发起设立“深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业(有限合伙)”(暂用名,最终名称以企业登记机关核准为准,下称“华盖前海”)。华盖前海总募集规模不超过50,000万元,目标募集规模20,000万元,公司拟以自有资金认缴出资额人民币3,000万元。

董事会授权董事长负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜,授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

(《深圳信立泰药业股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)

二、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。

根据公司业务发展需要,结合有关法律法规、规范性文件的规定,拟增加公司经营范围,具体如下:

公司现经营范围为:“货物及技术进出口业务(不含进口分销业务);自有物业租赁。开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。(项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营)”

拟变更为:“货物及技术进出口业务(不含进口分销业务);自有物业租赁。药品的研发、技术转让,技术咨询。开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。(项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营)”(最终以商务部门、工商行政管理等部门的核准结果为准)

同时,拟根据经营范围的修改,对《公司章程》中相应条款进行修改。(章程最终修改以企业登记机关核准为准)

本议案尚需提交公司股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记等手续,授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

(《公司章程》修正案、《公司章程》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)

三、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于聘任朱美霞女士为副总经理的议案》。

经总经理提名,董事会提名委员会审查通过,同意聘任朱美霞女士为公司副总经理,任期与第四届董事会一致,自董事会审议通过之日起生效。(简历附后)

公司第四届董事会中,兼任高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,董事会不设由职工代表担任的董事。

公司副总经理将根据其在公司担任的具体管理职务,按公司薪酬规定领取薪酬。

独立董事对该议案发表如下意见:

经审阅朱美霞女士的个人简历等资料,未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和任职条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。董事会提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,合法有效。我们同意聘任朱美霞女士为公司副总经理。同时,同意公司副总经理根据其在公司担任的具体管理职务,按公司薪酬规定领取薪酬。

(独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)

上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会会议召开时间另行通知。

备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳信立泰药业股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十八日

附:

深圳信立泰药业股份有限公司

副总经理简历

朱美霞,中国国籍,无境外居留权,女,1971年11月1日生,大学本科,一级人力资源管理师,现任公司首席人力资源官。

1994年至2013年任职于丽珠医药集团股份有限公司,曾任营销管理部副经理、综合管理部经理、集团人力资源总部经理等;2013年至2019年2月,任珠海天威企业管理服务有限公司集团人力资源总监;2019年2月至今任深圳信立泰药业股份有限公司首席人力资源官。

朱美霞女士未持有公司股份;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人;任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2019-038

深圳信立泰药业股份有限公司

关于参与设立股权投资基金的公告

一、 对外投资概述

(一) 基本情况

深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)拟作为有限合伙人,与华盖南方投资管理(深圳)有限公司(下称“华盖南方”)、深圳市天使投资引导基金有限公司(下称“天使引导基金”)、华盖产业投资(深圳)企业(有限合伙)、深圳市前海科控创业投资有限公司、深圳市毅德投资管理有限公司、深圳市创意之都投资有限公司、深圳中电智谷运营有限公司等共同发起设立“深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业(有限合伙)”(暂用名,最终名称以企业登记机关核准为准,下称“华盖前海”)。华盖前海总募集规模不超过50,000万元,目标募集规模20,000万元,公司拟以自有资金认缴出资额人民币3,000万元。

(二) 董事会审议情况

《关于参与设立股权投资基金的议案》,已经公司第四届董事会第二十三次会议以9人同意,0人反对,0人弃权审议通过。

(三) 投资行为所必需的审批程序

本次进行的交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

(四) 资金来源:公司自有资金。

二、 交易对手方基本情况

(一) 基本情况

1、 普通合伙人:华盖南方投资管理(深圳)有限公司

2、 有限合伙人

2.1 深圳市天使投资引导基金有限公司

2.2 华盖产业投资(深圳)企业(有限合伙)

2.3 深圳市前海科控创业投资有限公司

2.4 深圳市毅德投资管理有限公司

2.5 深圳市创意之都投资有限公司

2.6 深圳中电智谷运营有限公司

(二) 上述交易各方与公司及公司前十名股东不存在关联关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份。

“华盖产业投资(深圳)企业(有限合伙)”为“华盖南方”作为执行事务合伙人管理的基金。除此外,上述交易方之间不存在一致行动关系。

三、 拟设立基金的基本情况及协议的主要内容

(一) 基金名称:深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业(有限合伙)(暂用名,最终名称以企业登记机关核准为准)

(二) 组织形式:有限合伙企业

(三) 拟注册地址:广东省深圳市前海深港合作区

(四) 经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务(以登记机关核准的经营范围为准)

(五) 基金规模:总募集规模不超过人民币50,000万元,目标规模20,000万元,目前认缴出资情况及比例如下:

(六) 出资进度及出资方式:除天使引导基金外,各合伙人自合伙企业成立起6个月内一次性缴清认缴出资额;天使引导基金的出资于其他合伙人当期出资总额50%实际到位后缴付。出资方式为货币资金。

(七) 自合伙企业成立起12个月内(或经合伙人会议同意,可延长不超过6个月),经天使引导基金同意,执行事务合伙人有权向现有合伙人或新的合伙人进行后续募集。

(八) 存续期限:自合伙企业成立起8年,其中投资期4年,退出期4年。经合伙人会议决议,退出期届满可进入延长期,但合伙企业存续期应不超过10年。

(九) 投资方向及投资阶段:生物医药、健康医药产业及其他符合深圳市发展规划的新兴技术产业(领域要求:深圳市扶持和鼓励发展的战略新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业);投资阶段为天使类项目。

合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模应不低于可投实缴资金的70%。

(十) 投资方式:直接股权投资或以股权投资为目的的可转债。

(十一) 会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独核算,独立建账,单独编制财务报告。

(十二) 管理模式

1、 管理和决策机制

(1) 除另有约定外,合伙人会议所作决议须经合计持有合伙企业财产份额2/3以上的合伙人(含天使引导基金)同意方可通过。

(2) 全体合伙人委派华盖南方投资管理(深圳)有限公司为合伙企业的执行事务合伙人,执行事务合伙人按照法律法规、协议约定执行合伙事务,包括但不限于合伙企业的投资、运营,决定有限合伙人提出的退伙申请。

(3) 合伙企业设立投资决策委员会(下称“投委会”)。投委会是合伙企业唯一投资决策机构,负责合伙企业的投资、投后管理、投资退出等事宜。

投委会由3人组成,委员人选由执行事务合伙人提名、经合伙人会议合计持有合伙企业财产份额2/3以上的合伙人(含天使引导基金)表决通过。天使引导基金有权向投委会委派1名观察员,并根据《深圳市天使投资引导基金暂行实施办法》(下称“实施办法”)等规定对拟投资项目进行合规性审核。

投委会委员一人一票,对于提交投委会决策的投资项目,需经全体委员2/3以上同意,且天使引导基金未对合规性行使一票否决权方为通过。

2、 未经执行事务合伙人及天使引导基金同意,有限合伙人不得转让其在合伙企业当中的权益。

3、 公司对基金拟投资标的无一票否决权,不享有拟设立合伙企业的控制权。

4、 管理费

(1) 投资期内,以实缴出资额扣除已退出项目的投资本金为计算基础,按2%/年向执行事务合伙人支付;退出期内,以未退出项目的投资本金为计算基础,按2%/年支付。

(2) 合伙企业进入延长期的,不再支付管理费。

5、 收益分配机制

(1) 合伙企业的可分配收入按照“整体先回本后分利、项目即退即分”原则,按照以下顺序进行分配:

a) 首先,返还有限合伙人投资成本,直至全体有限合伙人收回实缴出资;

b) 其次,向普通合伙人返还投资成本,直至普通合伙人收回实缴出资;

c) 如有剩余,80%按实缴出资比例分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。

(2) 全体合伙人收回对合伙企业实缴出资后,在符合《实施办法》的前提下,天使引导基金对投资于深圳地区项目所得的全部收益,根据相关规定让渡给其他合伙人。

6、 亏损承担

合伙企业的亏损首先由合伙企业财产承担,不足部分由普通合伙人以在合伙企业的出资承担,其次再由其他出资人按出资比例承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对亏损承担无限连带责任。

(十三) 退出机制:可通过对外权益转让、IPO、将投资项目注入上市公司、被投资项目标的企业股东回购、被投资项目标的清算等方式实现退出。

四、 投资目的、存在的风险及对公司的影响

(一) 投资目的及影响

本次公司拟通过与专业投资管理团队合作,参与政府出资设立的政策性基金,战略投向创新生物医药、医疗健康等领域初创型企业及其他战略新兴产业,并借助专业机构的投资运营管理经验、政府引导基金的政策支持,整合各方资源优势,进一步拓展公司投资领域,提升综合竞争力;并有效降低公司的投资风险,为公司及股东创造合理的投资回报,符合公司发展战略。

本次投资金额为人民币3,000万元,占公司2018年度经审计总资产的0.38%,不会影响公司现金流的正常运转,亦不会影响公司的生产经营,对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

(二) 可能存在的风险因素

1、本合伙企业的设立,尚需政府有关机构及注册登记机关审批,相关事项的办理以有关部门的审批意见为准,存在一定的不确定性。

2、如获批成功,合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长投资回收期。同时,在投资过程中将受到政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响,亦存在投资收益不达标或亏损的风险。

公司将密切关注并防范有关风险,按照法律法规要求,严格风险管控,切实降低和规避投资风险。

五、 关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

本次公司拟参与设立的股权投资基金自身不涉及经营具体业务,主要以股权投资、投资咨询为主,不构成同业竞争或关联交易。由于基金投资领域涵盖生物医药等领域企业的股权,不能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。

若合伙企业后续投资经营过程中形成同业竞争的,各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决,以避免同业竞争;若构成关联交易的,公司将严格按照有关规定,依法履行内部决策程序及信息披露义务,不损害公司全体投资者,特别是中小投资者的合法权益。

六、 其他事项

1、 公司的募集资金已使用完毕,本次参与设立“深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业(有限合伙)”(暂用名,最终名称以企业登记机关核准为准)起前十二个月内,不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形,亦不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。同时,公司承诺在本次对外投资事项后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,亦未在投资基金中任职。

3、 公司将关注标的企业的后续进展情况,严格按照有关规定履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、 备查文件

1、 相关协议;

2、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

3、 深交所要求的其他文件。